Par jugement contradictoire rendu le 7 avril 2026, le Tribunal judiciaire de Compiègne (chambre 1 section 1, n°24/01154) s’est prononcé sur la responsabilité encourue à l’occasion d’une rupture de négociations précontractuelles dans le cadre d’un projet de cession de fonds de commerce.
En l’espèce, la demanderesse avait fait rédiger, le 23 février 2022, une offre d’achat adressée à la défenderesse, accompagnée d’un calendrier détaillé. Ce document comportait une clause de non-concurrence engageant l’époux de la défenderesse. Celle-ci apposa sa signature après avoir biffé cette mention relative à l’engagement de son conjoint. Le 25 mars suivant, la demanderesse qualifia elle-même le document de » lettre d’intention « et transmit une version révisée. Peu après, la défenderesse mit un terme aux pourparlers en invoquant notamment l’absence d’accord sur la clause de non-concurrence. La demanderesse l’assigna alors en paiement de dommages et intérêts à hauteur de 60 000 euros, estimant que la rupture était fautive.
La question de droit soumise au tribunal consistait à déterminer si la rupture des négociations précontractuelles, intervenue alors que l’offre initiale n’avait pas été acceptée en l’état, pouvait être qualifiée de contraire à l’exigence de bonne foi édictée à l’article 1112 du code civil, et, dans l’affirmative, quel préjudice pouvait être réparé. Le tribunal a retenu une faute de la défenderesse, qui n’avait pas clarifié son désaccord sur la clause de non-concurrence avant de se retirer. Il a cependant limité l’indemnisation à 5 000 euros, estimant que la demanderesse n’établissait pas l’intégralité des préjudices allégués.
I. La consécration d’une faute dans la rupture des négociations
A. L’identification d’une rupture contraire à l’exigence de bonne foi
Le tribunal rappelle le principe de liberté de la rupture des négociations précontractuelles, tel qu’énoncé à l’article 1112, alinéa 1er, du code civil. Cette liberté n’est toutefois pas absolue : elle doit s’exercer de bonne foi. En l’espèce, le juge relève que la défenderesse avait biffé la clause de non-concurrence engageant son époux sans manifester clairement son opposition. Il souligne qu’ » il appartenait néanmoins à Mme [Q], qui avait biffé la mention évoquée ci-dessus relative à cet engagement de non-concurrence, de clarifier ce désaccord « . Cette omission est constitutive d’une rupture aux » modalités non conformes à l’exigence de bonne foi « , d’autant que les pourparlers duraient depuis plusieurs mois et avaient suscité des investissements de la part de la demanderesse. La solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence antérieure : » la société Chane-Hive a ainsi mis un terme aux pourparlers en invoquant un motif non légitime car dépourvu de toute incidence sur le projet de cession « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 19 mars 2025, n°23/01653). Ici, la défenderesse n’avait jamais fait de la clause de non-concurrence un point bloquant avant la rupture, ce qui rend son retrait fautif.
B. L’appréciation in concreto des diligences attendues des parties
Le tribunal ne se contente pas de condamner la défenderesse ; il distribue également les responsabilités. Il observe que la demanderesse » n’apparaît pas avoir interrogé Mme [Q] sur ce point, alors qu’elle lui demandait, le 25 mars 2022, de justifier de l’accord de celui-ci pour être également tenu par la clause de non-concurrence « . Cette abstention relativise la faute de la défenderesse. En outre, le premier document, qualifié de » lettre d’intention « par la demanderesse elle-même, ne pouvait être considéré comme une offre ferme au sens de l’article 1114 du code civil. La Cour d’appel de Colmar a jugé que » compte tenu des réserves émises, il ne peut être considéré que la signature du devis […] a entraîné la formation d’un contrat « (5 février 2025, n°23/01920). Par analogie, la signature biffée de la défenderesse ne valait pas acceptation pure et simple. Le tribunal pondère donc la faute en relevant que les deux parties ont manqué de clarté dans leurs échanges. Cette appréciation équilibrée permet de fonder l’indemnisation sur une faute certaine, mais limitée.
II. La limitation du préjudice réparable aux dépens des prétentions excessives
A. Le rejet des préjudices allégués insuffisamment établis
La demanderesse sollicitait 60 000 euros, correspondant principalement aux honoraires de ses conseils et à la perte de valeur de titres cédés. Le tribunal écarte ces chefs de préjudice avec rigueur. Il constate que la facture de l’expert-comptable ne précise pas la date de la prestation, et que celle de l’avocat, datée du 22 juin 2022, inclut des actes antérieurs à tout accord, comme la rédaction de la » lettre d’offre d’intention « et un projet de protocole avant la date prévue au calendrier. Quant à la cession de titres, le document produit est qualifié d’ » illisible « et concerne un relevé de décembre 2021, antérieur à la rupture. Le préjudice moral invoqué est également rejeté faute de preuve, le tribunal soulignant que la demanderesse » n’a pas pris les précautions nécessaires pour s’assurer que les divergences […] ne pouvaient faire obstacle à l’aboutissement des échanges « . Seuls les frais exposés en pure perte et directement liés à la faute sont retenus.
B. L’allocation d’une indemnisation modeste en adéquation avec la faute retenue
Le tribunal condamne la défenderesse à payer 5 000 euros à titre de dommages et intérêts. Cette somme, bien inférieure à la demande, reflète la double volonté de sanctionner une rupture déloyale sans pour autant indemniser des dépenses inutiles ou spéculatives. La faute de la défenderesse est établie, mais la demanderesse n’a pas démontré que tous ses investissements étaient directement imputables à cette faute. Le juge fait ainsi une application mesurée du principe de réparation intégrale, en limitant l’indemnisation au préjudice certain directement causé par le comportement de la défenderesse. Le rejet des demandes reconventionnelles de cette dernière confirme que la rupture était bien injustifiée. En fixant à 5 000 euros le montant des dommages-intérêts, et en allouant 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, le tribunal réalise un équilibre entre la sanction de la mauvaise foi et la protection contre les demandes excessives.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 1112 du Code civil En vigueur
L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.
En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages.
Article 1114 du Code civil En vigueur
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
