I. L’affirmation de l’irrecevabilité fondée sur l’absence de qualité à défendre
A. La démonstration de la transmission intégrale du patrimoine
Le tribunal s’est appuyé sur les articles L.236-18 et suivants du code de commerce pour caractériser l’effet de l’apport partiel d’actifs. Il a relevé que le traité d’apport prévoyait que « l’apport porte sur l’intégralité du patrimoine de la société apporteuse à la date de réalisation » et que « l’intégralité des actifs sera apportée […] à charge pour la société bénéficiaire d’acquitter les dettes constituant le passif ». Cette clause, combinée à la publication au BODACC, a emporté transfert de toutes les obligations nées antérieurement, y compris la dette de résiliation anticipée du contrat de location. La société apporteuse s’est ainsi dépouillée de son patrimoine, de sorte qu’elle ne pouvait plus être attraite en justice pour une créance déjà transmise. La société intervenante, venue aux droits de l’apporteuse, n’a donc hérité d’aucun passif.
B. L’application de la solidarité légale et l’identification du débiteur
L’article L.236-25 institue une solidarité entre sociétés bénéficiaires, mais le tribunal a précisé qu’en l’espèce une seule société bénéficiaire existait. Dès lors, cette dernière est devenue débitrice exclusive de la créance litigieuse. Le tribunal a ainsi jugé que « la société [intervenante] venant aux droits de la société [apporteuse] n’a pas qualité à défendre, seule la société [bénéficiaire] devant répondre des demandes ». Cette solution est conforme à la jurisprudence qui rappelle que la personnalité morale distincte de chaque société interdit de confondre l’apporteuse et la bénéficiaire ; « le seul fait que ces sociétés soient représentées par leur associé unique ne peut suffire à considérer qu’il s’agit d’une seule et même personne morale » (Cour d’appel de Reims, 7 janvier 2025, n°24/00648). Le créancier ne peut donc opposer à l’intervenante une dette que celle-ci n’a pas reçue.
II. La portée de la solution sur le régime des apports partiels d’actifs
A. La clarification du droit d’agir du créancier face à une scission
La décision impose au créancier de vérifier, avant d’engager une action, l’identité du débiteur après une opération de restructuration. L’apport partiel d’actifs portant sur l’intégralité du patrimoine équivaut à une scission au sens de l’article L.236-18. La société bénéficiaire devient seule tenue des dettes, comme le prévoit l’article L.236-25. En l’espèce, la société de location avait connaissance de la résiliation avant l’apport, mais elle a assigné après le transfert. Elle aurait dû mettre en cause la société bénéficiaire. Le tribunal écarte ainsi toute possibilité de recherche de responsabilité contre l’apporteuse ou ses ayants droit, renforçant la sécurité juridique des opérations de transmission universelle.
B. Les conséquences processuelles et l’impératif de sécurité juridique
L’irrecevabilité prononcée sur le fondement de l’article 122 du code de procédure civile empêche tout examen au fond de la créance. Le tribunal privilégie ainsi la protection des sociétés ayant procédé à des apports partiels d’actifs. La publication légale de l’opération (BODACC, journal d’annonces) permet au créancier d’identifier le nouveau débiteur. En ne l’ayant pas fait, la société de location a pris le risque d’une irrecevabilité. Cette solution est cohérente avec l’objectif de prévisibilité des restructurations. Elle incite les créanciers à une diligence accrue lors de la consultation des registres officiels, sous peine de perdre leur droit d’agir contre la société initialement débitrice.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article 122 du Code de procédure civile En vigueur
Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.
