Le Tribunal judiciaire de Toulon, en sa formation du juge de l’exécution, a rendu le 7 avril 2026 un jugement (n°24/07264) statuant sur une contestation de saisie-attribution et une demande reconventionnelle pour abus du droit d’agir. Un créancier, agissant en vertu d’un titre exécutoire, avait fait pratiquer une saisie-attribution le 15 novembre 2024 sur un compte CARPA ouvert au nom de l’avocat d’une société débitrice. Ce compte était créditeur de 567 503 euros, alors que la société débitrice venait de céder son fonds de commerce pour un prix de 190 000 euros. La société débitrice a saisi le juge de l’exécution pour contester la mesure, soutenant que les sommes déposées correspondaient au prix de cession, rendu indisponible par les articles L. 141-14 du Code de commerce et par les stipulations de la convention de cession opposables au créancier saisissant. Les défendeurs, cessionnaires du fonds et créanciers, ont conclu à la validité de la saisie et ont réclamé des dommages-intérêts pour procédure abusive. La question de droit était de savoir si les fonds déposés sur un compte CARPA à l’occasion d’une cession de fonds de commerce pouvaient être saisis par un créancier du vendeur, nonobstant les règles d’indisponibilité du prix et l’effet relatif des contrats. Le juge a débouté la société débitrice de toutes ses prétentions, validé la saisie-attribution, rejeté la demande indemnitaire reconventionnelle et condamné la société débitrice aux dépens ainsi qu’à une somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.
I. La confirmation de la saisissabilité des fonds déposés sur un compte CARPA nonobstant la cession de fonds de commerce
A. L’absence d’indisponibilité totale des sommes au regard du droit des procédures civiles d’exécution et du Code de commerce
Le juge de l’exécution a d’abord écarté l’argument tiré de l’indisponibilité du prix de cession. Il a relevé que le compte CARPA saisi était créditeur d’une somme de 567 503 euros, tandis que le prix de cession du fonds de commerce n’était que de 190 000 euros. « Dès lors, et nonobstant l’application des dispositions précitées du Code de commerce, l’intégralité des sommes figurant au décompte ne peuvent être considérées comme indisponibles. » Cette constatation factuelle conduit à une application distributive des règles : seule la fraction correspondant au prix de cession aurait pu être frappée d’une indisponibilité, mais le solde excédentaire reste saisissable. Le juge a ainsi fait primer la règle générale de l’article L. 211-2 du Code des procédures civiles d’exécution, aux termes duquel l’acte de saisie-attribution emporte attribution immédiate de la créance disponible entre les mains du tiers saisi. En l’espèce, la CARPA, en tant que tiers saisi, détenait des fonds attribués à la débitrice qui excédaient le montant du prix cédé. La solution rejoint la position retenue par la Cour d’appel de Paris dans un arrêt du 23 janvier 2025, selon laquelle « l’article 5.1 du règlement intérieur précise qu’il ne peut être fait obstacle à l’exercice régulier des voies d’exécution et mesures conservatoires portant sur des fonds détenus en CARPA » et que cette dernière a seule la qualité de tiers saisi pour l’application de l’article R. 211-9 du code des procédures civiles d’exécution (Cour d’appel de Paris, 23 janvier 2025, n°24/03448). Le juge a donc légitimement refusé d’étendre l’indisponibilité au-delà de ce que prévoit le texte commercial.
B. L’inopposabilité de la convention de cession aux créanciers saisissants par l’effet relatif des contrats
Le second moyen de la société débitrice consistait à opposer aux défendeurs les stipulations de la convention de cession du fonds de commerce, qui, selon elle, rendaient les sommes indisponibles. Le juge y a répondu en mobilisant l’article 1199 du Code civil, lequel dispose que le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties. Il en a déduit que « les dispositions de la convention de cession du fonds de commerce sont inopposables aux défendeurs, par le jeu de l’effet relatif du contrat résultant de l’article 1199 du Code civil. » Ce raisonnement est conforme au principe classique de l’effet relatif, qui interdit aux tiers de se voir imposer les obligations nées d’un contrat auquel ils n’ont pas consenti. Les créanciers saisissants n’étaient pas parties à la cession ; ils ne pouvaient donc se voir opposer une clause d’indisponibilité ou de transport du prix qui n’avait d’effet qu’entre le cédant et le cessionnaire. Le juge a ainsi cantonné la portée de l’article L. 141-14 du Code de commerce, lequel prévoit qu’aucun transport amiable ou judiciaire du prix n’est opposable aux créanciers qui se sont fait connaître dans les dix jours suivant la publication de la cession. En l’espèce, la saisie-attribution, mesure conservatoire régulièrement notifiée, prenait rang avant toute opposition conventionnelle. La solution s’inscrit dans une logique de protection du créancier saisissant, dont le droit de gage général ne saurait être restreint par des accords privés auxquels il est étranger.
II. La portée de la décision sur l’équilibre entre protection du créancier et droits des parties à la cession
A. Une application rigoureuse des règles de la saisie-attribution au détriment des stipulations conventionnelles
La décision commentée illustre une application stricte des règles gouvernant les voies d’exécution. En validant la saisie-attribution pratiquée sur un compte CARPA, le juge rappelle que la protection offerte par les textes commerciaux (indisponibilité du prix de cession) ne saurait paralyser le droit de poursuite individuelle du créancier muni d’un titre exécutoire. La solution est d’autant plus nette que le juge a opéré une distinction entre le montant du prix de cession et le solde du compte, laissant entendre que même si l’indisponibilité avait été retenue, elle n’aurait pu concerner que la somme de 190 000 euros. Cette approche chiffrée confère une sécurité juridique aux opérations de saisie : le tiers saisi (la CARPA) doit déclarer l’intégralité des fonds détenus, et le juge apprécie in concreto la saisissabilité. En outre, la décision écarte toute invocation d’une indisponibilité conventionnelle opposable aux créanciers, conformément à l’article 1199 du Code civil. Elle confirme ainsi que l’effet relatif des contrats constitue un rempart efficace contre les tentatives de soustraire des biens aux poursuites par le biais de stipulations privées. Sur ce point, la jurisprudence antérieure, telle que celle de la Cour d’appel de Paris (23 janvier 2025, précitée), avait déjà admis que la CARPA est un simple tiers saisi, tenu de répondre aux saisies dans les limites de son obligation. Le jugement de Toulon s’inscrit dans cette lignée.
B. Une limitation de l’abus du droit d’agir face à une contestation légitime
Le juge a également été saisi d’une demande reconventionnelle en dommages-intérêts pour abus du droit d’agir, sur le fondement de l’article 32-1 du Code de procédure civile. Il a rejeté cette demande au motif que « le seul fait pour la SAS MOTORTECH TOULON de saisir la justice d’une prétention qui pouvait légitimement être discutée par devant la juridiction, ne caractérise aucun abus susceptible de sanction au moyen d’une amende civile. » Cette appréciation est conforme à la position constante de la Cour de cassation rappelée par la Cour d’appel de Paris dans un arrêt du 6 mars 2025 : « Il est donc nécessaire de caractériser une faute faisant dégénérer en abus le droit d’agir en justice et il ne suffit pas d’énoncer que l’adversaire a subi un préjudice du fait de la procédure diligentée à son encontre. Seule une faute caractérisée par des considérations particulières et dont l’existence ne saurait résulter du seul échec d’une procédure peut faire dégénérer en abus l’exercice du droit d’agir en justice » (Cour d’appel de Paris, 6 mars 2025, n°21/11770). En l’espèce, la société débitrice avait soulevé des moyens sérieux, tirés de l’indisponibilité légale et conventionnelle, même s’ils ont été écartés. Le juge a donc considéré que la contestation n’était ni dilatoire ni abusive. Cette solution présente une portée pratique importante : elle dissuade les défendeurs victorieux de multiplier les demandes reconventionnelles pour abus, tout en rappelant que le simple fait de succomber n’est pas une faute. Elle préserve ainsi le libre accès au juge, principe fondamental, sans lequel les contestations de saisies seraient découragées par la crainte de sanctions indemnitaires.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 2314-23 du Code du travail En vigueur
Pour les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au 2° de l’article L. 1111-2, la condition de présence dans l’entreprise utilisatrice est de douze mois continus pour y être électeur. Les salariés mis à disposition ne sont pas éligibles dans l’entreprise utilisatrice.
Les salariés mis à disposition qui remplissent les conditions mentionnées au premier alinéa choisissent s’ils exercent leur droit de vote dans l’entreprise qui les emploie ou l’entreprise utilisatrice.
Article L. 141-14 du Code de commerce En vigueur
Dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l’article L. 141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, opposition au paiement du prix. L’opposition, à peine de nullité, énonce le chiffre et les causes de la créance et contient une élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds. Le bailleur ne peut former opposition pour loyers en cours ou à échoir, et ce, nonobstant toutes stipulations contraires. Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n’est opposable aux créanciers qui se sont ainsi fait connaître dans ce délai.
Article 700 du Code de procédure civile En vigueur
Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 .
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.
Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent.
La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat majorée de 50 %.
Article 1199 du Code civil En vigueur
Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties.
Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter, sous réserve des dispositions de la présente section et de celles du chapitre III du titre IV.
Article 32-1 du Code de procédure civile En vigueur
Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés.
